Verslag Raad van Toezicht BNNVARA

(Dit hoofdstuk is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van de RvT)

In 2018 was de Raad van Toezicht als volgt samengesteld:

• • Wanda van Kerkvoorden (voorzitter)

  • David Lauwen (plv. voorzitter en voorzitter audit commissie)

  • Gemmie Hermens (voorzitter werkgeverschapscommissie)

  • Wilbert Mutsaers

  • Arjan El Fassed

De Raad van Toezicht heeft in 2018 11 keer plenair vergaderd, waarvan 4 keer telefonisch. Daarbij is geen van de leden frequent afwezig geweest.

Begin 2018 heeft een taskforce, bestaande uit twee leden van de Raad van Toezicht, Wanda van Kerkvoorden, David Lauwen, Marc Adriani en Lonneke van der Zee, onder leiding van Paul Loven zich gebogen over de topstructuur van BNNVARA, dit als uitvloeisel van de tijdens de fusie gemaakte afspraken omtrent evaluatie, alsmede vanuit het besef dat de snel veranderende wereld om ons heen vraagt om periodieke toetsing van structuur en inhoud.

De taskforce is 4 keer bij elkaar gekomen. Daarnaast heeft Paul Loven verschillende interviews gehouden met sleutelpersonen binnen BNNVARA. Een en ander heeft geresulteerd in een voorstel tot wijziging van de topstructuur van BNNVARA van drie naar twee bestuursleden, met daarbij op hoofdlijnen beschreven een nieuwe organisatie-inrichting. Het voorgenomen besluit tot wijziging van de topstructuur is op 13 april 2018 door de Raad van Toezicht genomen en voor advies aan de OR voorgelegd. De besprekingen met de OR hebben geleid tot een aangepast voorgenomen besluit dat op 14 mei 2018 is genomen en waarop op 29 mei 2018 door de OR een positief advies is uitgebracht.

De Werkgeverschapscommissie heeft in 2018 het voortouw genomen in de werving en selectie van het nieuwe bestuur. Na het positieve advies van de OR op de wijziging van de topstructuur heeft de Raad van Toezicht, onder begeleiding van Maes & Lunau, de werving op zich genomen. Dit heeft geresulteerd in een voorgenomen besluit tot benoeming van Karin van Gilst en Gert-Jan Hox per 1 november 2018 tot respectievelijk algemeen directeur en directeur content van BNNVARA. Dit voorgenomen besluit is op 8 september 2018 door de Ledenraad BNNVARA goedgekeurd.

De Audit Commissie is driemaal bijeen geweest ter bespreking van de jaarrekening 2017, de begroting 2019 en de interimcontrole. Bij de bespreking van de jaarrekening en de interimcontrole was de accountant aanwezig.

De leden van de Raad van Toezicht zijn voorts aanwezig geweest bij de verschillende vergaderingen van de Ledenraad BNNVARA (tot 1 september 2018 Ledenvergadering BNN-VARA) en de voorbereidende commissievergaderingen, als ook bij de bijeenkomsten van de werkgroep toekomst van de Ledenraad BNNVARA die zich heeft gebogen over de fusie van de verenigingen. Deze werkgroep is in het voorjaar meerdere keren bij elkaar gekomen, resulterend in het voorstel tot fusie dat in juni 2018 met de Ledenraad BNNVARA en Ledenraad BNN en Verenigingsraad VARA is besproken. Dit alles heeft geresulteerd in de fusie van de drie verenigingen per 1 september 2018.

Samenstelling Raad van Toezicht

Ruud Koole is per 1 januari 2018 conform rooster van aftreden teruggetreden als lid van de Raad van Toezicht. De Ledenraad BNNVARA heeft op 25 november 2017 Arjan El Fassed, profiel politiek bestuurlijk, en Wilbert Mutsaers, profiel digital native, tot nieuwe leden Raad van Toezicht per 1 januari 2018 benoemd. Wanda van Kerkvoorden is op 25 november 2017 door de Ledenraad BNNVARA herbenoemd als voorzitter van de Raad van Toezicht.

Taken en werkwijze Raad van Toezicht

De Raad van Toezicht houdt vanuit zijn zakelijke-professionele expertise toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken bij de omroepvereniging. Ten behoeve van het toezicht op de bedrijfsvoering beoordeelt de Raad van Toezicht vier maal per jaar een financiële rapportage van het bestuur en agendeert en bespreekt onderwerpen die van belang zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering. De Raad van Toezicht vervult ook de rol van werkgever van het bestuur en adviseert de Ledenraad BNNVARA (tot 1 september 2018 Ledenvergadering BNN-VARA) dienaangaande.

Aan de adviesrol ten behoeve van de Ledenraad geeft de Raad van Toezicht, behalve met schriftelijke adviezen en eventuele mondelinge toelichting daarop, mede invulling door te participeren in de vergaderingen van de Ledenraad. De Raad van Toezicht functioneert tevens als adviseur en klankbord voor het bestuur, op zodanige wijze dat dit de toezichthoudende taak niet belemmert. De Raad van Toezicht oefent deze taak uit tijdens de reguliere vergaderingen en met name tijdens thema- en strategiesessies.

De Raad van Toezicht werkt met commissies die uit zijn midden worden benoemd en die zowel structureel als tijdelijk kunnen zijn. Structurele commissies zijn er op dit moment ten behoeve van het werkgeverschap c.q. de remuneratie (de Werkgeverschapscommissie) en de financiële controle (de Audit Commissie). In 2018 is als tijdelijke commissie de commissie voor werving van het nieuwe bestuur actief geweest.

De Raad van Toezicht legt externe verantwoording over zijn handelen af door middel van dit jaarverslag. In dit jaarverslag wordt bericht over de aandachtspunten van de Raad van Toezicht in het verslagjaar, op welke wijze inhoud is gegeven aan het toezicht op de bedrijfsvoering en de strategie, en op welke wijze advies is gegeven aan de Ledenraad. Ook wordt de samenstelling van de Raad van Toezicht vermeld.

Aandachtspunten Raad van Toezicht

De Raad van Toezicht heeft in 2018 aandacht besteed aan de volgende onderwerpen/thema’s

• Het evalueren van het bestuur. Zoals hiervoor beschreven en hierna geformuleerd onder de besluiten van de Raad van Toezicht, is er besloten tot een wijziging van de topstructuur en zijn er twee nieuwe bestuursleden geworven.

• Onafhankelijkheid, onder andere ten aanzien van omgang met mogelijke belangenverstrengeling, onder meer in het kader van het al dan niet accepteren van nevenfuncties door leden van de Raad van Toezicht alsmede de nevenfuncties van de aan te stellen nieuwe bestuurders en de wijziging van de hoofdfunctie van één van de zittende bestuurders. Tevens is dit aan de orde geweest bij de actualisering van het Huishoudelijk Reglement van de Raad van Toezicht.

• Risicomanagement. Dit is voorbereid in de auditcommissie en breder in de Raad van Toezicht besproken.

• De nieuwe Mediagedragscode. De auditcommissie heeft in de vergadering van de Raad van Toezicht verslag gedaan van de wijze waarop de Mediagedragscode is geactualiseerd en aangepast aan de Beleidsregels Governance en Interne Beheersing en aan de nieuwe Governancecode. Onderdeel hiervan is het redactiestatuut, waarin de redactionele onafhankelijkheid is opgenomen. Naar aanleiding hiervan is gesproken over de wijze waarop het bestuur zorgdraagt voor het creëren en instandhouden van een cultuur waarin er voldaan kan worden aan de publieke mediaopdracht, de waarborgen voor redactionele onafhankelijkheid en ook voor het overige voldoen aan de geldende wet- en regelgeving. Ook is besproken hoe dit verder kan worden uitgedragen. Samen met andere omroepen en CIPO is een aanzet gegeven om nader te spreken over de vorm.

• Beloningsbeleid. Dit thema is voorbereid in de werkgeverschapscommissie en in een breder kader binnen de Raad van Toezicht besproken. Ten aanzien van de beloning van de leden van de Raad van Toezicht zelf heeft de Ledenraad ingestemd met een jaarlijkse indexering van de vergoeding van de leden.

• De financiële verantwoording, voorbereid door de auditcommissie.

Besluiten Raad van Toezicht

Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Toezicht in 2018 besloten tot:

• Wijziging van de topstructuur van BNNVARA

• Benoeming van Peter Adrichem als interim bestuurder BNNVARA

• Benoeming van Karin van Gilst en Gert-Jan Hox als respectievelijk Algemeen Directeur/voorzitter en Directeur Content/bestuurder per 1 november 2018

• Wijziging huishoudelijk reglement Raad van Toezicht

Goedkeuren besluiten bestuur

Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Toezicht in 2018 haar goedkeuring verleend aan de hiernavolgende besluiten van het bestuur:

• Begroting 2019

• Besluit tot herinrichting van de organisatie (drama-unit en organisatie-inrichting)

• Besluit tot fusie van de verenigingen BNN, VARA en BNNVARA

• Vaststelling Reglement Collegiaal Bestuur

Advisering bestuur

De Raad van Toezicht heeft in haar rol als adviseur met het bestuur gesproken over:

• de herinrichting van de organisatie onder het bestuur

• de fusie van de verenigingen

• strategische koers van BNNVARA

• de ontwikkelingen in het medialandschap en de gevolgen voor de koers van BNNVARA

Met het bestuur is aan de hand van kwartaalrapportages gesproken over de financiën en bedrijfsvoering van BNNVARA. Met het bestuur is gesproken over risicomanagement en in het bijzonder risicobereidheid. Over de wijze waarop dit onderwerp een vaste plek krijgt in de kwartaalrapportages zijn in 2017 afspraken gemaakt en deze zijn in 2018 uitgevoerd.

Tevens is met het bestuur gesproken over de implementatie van de gewijzigde Governancecode Publieke Omroep 2018 en de Beleidsregels Governance en Interne Beheersing in een nieuwe Mediagedragscode welke eind 2018 is vastgesteld en door de Raad van Toezicht is goedgekeurd.

Ook is met het bestuur gesproken over waar BNNVARA voor staat en welke cultuur hierbij hoort. De Raad van Toezicht heeft gesproken over de ontwikkeling van een merkkompas en de actualisering van de corporate story.

Functioneren bestuur

Vanwege het vertrek van de zittende bestuursleden begin 2018 en het ontstaan van een interimsituatie heeft in 2018 geen formele evaluatie plaatsgevonden van het bestuur. Wel zijn er exitgesprekken gevoerd met de vertrekkende bestuursleden.

Eind 2017 heeft de Raad van Toezicht bestuursadviseur Paul Loven ingeschakeld om de Raad van Toezicht te ondersteunen bij de evaluatie van de (top)structuur van de organisatie. Bij de fusie is gesproken over het, na verloop van tijd, evalueren van de bij de fusie gekozen structuur. De bevindingen van Paul Loven zijn begin 2018 in de Raad van Toezicht besproken. Dit heeft geresulteerd in het instellen van een taskforce bestaande uit leden van de Raad van Toezicht en het bestuur, aangevuld met de bestuurssecretaris, onder leiding van Paul Loven, die zich gebogen heeft over de wijziging van de topstructuur.

Advisering Ledenraad BNNVARA

De Raad van Toezicht heeft de Ledenraad BNNVARA geadviseerd over de  jaarrekening en begroting. Tevens heeft de Raad van Toezicht de Ledenraad BNNVARA geadviseerd over de fusie van de verenigingen BNN, VARA en BNNVARA.

Audit Commissie

De Audit Commissie bestaat uit David Lauwen (voorzitter) en Arjan El Fassed. De Audit Commissie heeft zich – onder andere – beziggehouden met:

• bespreking met de accountant van de jaarrekening BNNVARA (en BNN en VARA)

• bespreking met de accountant van de interimcontrole (opdracht én bevindingen)

• bespreking met het bestuur van de begroting

• bespreking met het bestuur over risicomanagement

• bespreking met het bestuur en accountant van de implementatie van de Beleidsregels Governance en interne beheersing van het Commissariaat voor de Media in onder andere het reglement collegiaal bestuur, de mediagedragscode BNNVARA en het huishoudelijk reglement RvT. Onderdeel hiervan is het redactiestatuut waarin de redactionele onafhankelijkheid is opgenomen. Dit is (opnieuw), via de Ondernemingsraad met de medewerkers besproken en vastgelegd. De Mediagedragscode is in de Raad van Toezicht goedgekeurd

• bespreking met het bestuur over de wijze waarop het bestuur zorgdraagt voor het creëren en instandhouden van een cultuur waarin er voldaan kan worden aan de publieke mediaopdracht, de waarborgen voor redactionele onafhankelijkheid en ook voor het overige voldoen aan de geldende wet- en regelgeving. In dit kader is de actualisering van de Mediagedragscode met de medewerkers gedeeld en door middel van een online vragenlijst zijn zij geïnformeerd over de wet- en regelgeving en de naleving hiervan.

Werkgeverschapscommissie

De Werkgeverschapscommissie bestaat uit Gemmie Hermens (voorzitter), Wilbert Mutsaers en Wanda van Kerkvoorden. De Werkgeverschapscommissie heeft zich – onder andere – beziggehouden met de werving van het nieuwe bestuur. Ook heeft de werkgeverschapscommissie, mede naar aanleiding van de benoeming van de nieuwe bestuursleden en een wijziging in de hoofdfunctie van één van de zittende Raad van Toezichtleden, gesproken over onafhankelijkheid. Daarnaast is het beloningsbeleid opnieuw aan de orde geweest en getoetst aan de wet- en regelgeving. 

Gemmie Hermens heeft vanuit de Werkgeverschapscommissie periodiek overleg met de Ondernemingsraad van BNNVARA.

Financiën

De Raad van Toezicht en in het bijzonder de Audit Commissie hebben tot taak het bestuur en de Ledenraad te adviseren over de begroting, de begrotingsuitvoering en de jaarstukken. In 2018 heeft de Raad van Toezicht geadviseerd over de jaarrekeningen van BNNVARA, BNN en VARA en goedkeuring verleend aan de begroting 2019 van BNNVARA..

Rooster van aftreden Raad van Toezicht