Verslag Raad van Toezicht BNNVARA

(Dit hoofdstuk is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van de RvT)

In 2017 was de Raad van Toezicht als volgt samengesteld:

• Wanda van Kerkvoorden (voorzitter)

• Patrick Alders (tot 19 juni 2017)

• Gemmie Hermens

• Ruud Koole

• David Lauwen

De Raad van Toezicht heeft in 2017 vijf keer plenair vergaderd. Daarbij is geen van de leden frequent afwezig geweest. Naast de reguliere vergaderingen heeft in februari 2017 een sessie over strategische samenwerkingsverbanden plaatsgevonden. In oktober 2017 heeft vervolgens een sessie plaatsgevonden onder leiding van KPMG waarin het onderwerp risicomanagement centraal stond.

De Werkgeverschapscommissie (zie ook hierna) heeft begin 2017 beoordelingsgesprekken gevoerd met de drie bestuursleden. Daarbij is het functioneren van de individuele bestuursleden alsook het werken als collegiaal bestuur geëvalueerd.

De Audit Commissie (zie ook hierna) is driemaal bijeen geweest ter bespreking van de jaarrekening 2016, de begroting 2018 en de interimcontrole. Bij de bespreking van de jaarrekening en de interimcontrole was de accountant aanwezig. Bij de bespreking van de interimcontrole is tevens stilgestaan bij de benodigde wijzigingen van onder andere statuten, reglementen en interne organisatie als gevolg van de Beleidsregels Governance en interne beheersing van het Commissariaat voor de Media.

De leden van de Raad van Toezicht zijn voorts aanwezig geweest bij de verschillende vergaderingen van de Ledenvergadering BNN-VARA en de voorbereidende commissievergaderingen, als ook bij de bijeenkomsten van de werkgroep uit de Ledenvergadering BNN-VARA die zich heeft gebogen over de merkenstrategie.

Samenstelling Raad van Toezicht

Patrick Alders is per 19 juni 2017 terug getreden als lid van de Raad van Toezicht BNNVARA (en daarmee als lid van de Raad van Toezicht BNN) vanwege het aanvaarden van de functie van commercieel directeur bij Medialane, ter voorkoming van een mogelijke belangenverstrengeling. Vanwege het eveneens toen reeds voorziene vertrek volgens rooster van aftreden per 1 januari 2018 van Ruud Koole, is in de zomer is gestart met het actualiseren van de profielen politiek bestuurlijk (profiel van Ruud Koole) en digital native (profiel van Patrick Alders). In het najaar is met ondersteuning van Braun Recruitment de procedure tot werving van twee nieuwe leden Raad van Toezicht gestart. Deze werving heeft in november 2017 geleid tot een voordracht aan de Ledenvergadering, die op 25 november 2017 heeft geleid tot de benoeming per 1 januari 2018 van Arjan El Fassed, profiel politiek bestuurlijk, en Wilbert Mutsaers, profiel digital native, tot nieuwe leden Raad van Toezicht.

In november 2017 heeft voorts de herbenoeming van Wanda van Kerkvoorden als voorzitter van de Raad van Toezicht door de Ledenvergadering plaatsgevonden.

Hieronder volgt een meer uitgebreide toelichting op de achtergronden en activiteiten van de RvT.

Taken en werkwijze Raad van Toezicht

De Raad van Toezicht houdt vanuit zijn zakelijke-professionele expertise toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken bij de omroepvereniging. Ten behoeve van het toezicht op de bedrijfsvoering beoordeelt de Raad van Toezicht vier maal per jaar een financiële rapportage van het bestuur en agendeert en bespreekt onderwerpen die van belang zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering. De Raad van Toezicht vervult ook de rol van werkgever van het bestuur en adviseert de Ledenvergadering dienaangaande.

Aan de adviesrol ten behoeve van de Ledenvergadering geeft de Raad van Toezicht, behalve met schriftelijke adviezen en eventuele mondelinge toelichting daarop, mede invulling door actief te participeren in de vergaderingen van de Ledenvergadering.

De Raad van Toezicht functioneert tevens als adviseur en klankbord voor het Bestuur, op zodanige wijze dat dit de toezichthoudende taak niet belemmert. De Raad van Toezicht oefent deze taak uit tijdens de reguliere vergaderingen en met name tijdens thema- en strategiesessies.

De Raad van Toezicht werkt met commissies die uit zijn midden worden benoemd en die zowel structureel als tijdelijk kunnen zijn. Structurele commissies zijn er op dit moment ten behoeve van het werkgeverschap c.q. de remuneratie (de Werkgeverschapscommissie) en de financiële controle (de Audit Commissie). In 2017 was ook een tijdelijke commissie, te weten een werving- en selectiecommissie voor nieuwe leden Raad van Toezicht, actief.

De Raad van Toezicht legt externe verantwoording over zijn handelen af door middel van een jaarverslag. In dit jaarverslag wordt bericht over de aandachtspunten van de Raad van Toezicht in het verslagjaar, op welke wijze inhoud is gegeven aan het toezicht op de bedrijfsvoering en de strategie, en op welke wijze advies is gegeven aan de Ledenvergadering. Ook wordt de samenstelling van de Raad van Toezicht vermeld.

Goedkeuren besluiten bestuur

Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Toezicht in 2017 haar goedkeuring verleend aan de hiernavolgende besluiten van het bestuur:

• Begroting (11 december 2017)

Advisering bestuur

De Raad van Toezicht heeft in haar rol als adviseur met het bestuur gesproken over:

• de strategische koers van BNNVARA

• de merkenstrategie

• de wenselijkheid van fusie van de verenigingen (met inschakeling van Bart Drenth)

• de ontwikkelingen in het medialandschap en de gevolgen voor de koers van BNNVARA

• strategische samenwerking

• integrale content strategie (ICS)

Met het bestuur is aan de hand van kwartaalrapportages gesproken over de financiën en bedrijfsvoering van BNNVARA. Met het bestuur is gesproken over risicomanagement en in het bijzonder risicobereidheid. Tevens zijn met de Raad van Toezicht afspraken gemaakt over de wijze waarop dit onderwerp een vaste plek krijgt in de kwartaalrapportages.

Functioneren bestuur

Jaarlijks beoordeelt de Raad van Toezicht het functioneren van het bestuur, waarbij de Werkgeverschapscommissie de functioneringsgesprekken voorbereidt en bespreekt met de gehele Raad van Toezicht en vervolgens de gesprekken met de bestuursleden voert. De gesprekken zijn begin 2017 met het bestuur gevoerd. Daarbij is het functioneren van de individuele bestuursleden alsook het werken als collegiaal bestuur geëvalueerd.

Eind 2017 heeft de Raad van Toezicht Paul Loven ingeschakeld om de Raad van Toezicht te ondersteunen bij de evaluatie van de (top)structuur van de organisatie. Bij de fusie is gesproken over het, na verloop van tijd, evalueren van de bij de fusie gekozen structuur. De bevindingen van Paul Loven zullen in 2018 met het bestuur worden besproken.

Advisering Ledenvergadering BNN-VARA

De Raad van Toezicht heeft de Ledenvergadering BNN-VARA geadviseerd over de jaarrekening en begroting. Tevens heeft de Raad van Toezicht de Ledenvergadering BNN-VARA geadviseerd over de merkenstrategie.

Audit Commissie

De Audit Commissie bestaat uit David Lauwen (voorzitter) en Patrick Alders. De Audit Commissie heeft zich – onder andere – bezig gehouden met:

• bespreking met de accountant van de jaarrekening BNN-VARA (en BNN en VARA);

• bespreking met de accountant van de interimcontrole (opdracht én bevindingen);

• bespreking met het bestuur van de begroting;

• bespreking met het bestuur over risicomanagement en de risicobereidheid;

• bespreking met het bestuur en accountant van de consequenties van de Beleidsregels Governance en interne beheersing van het Commissariaat voor de Media.

Werkgeverschapscommissie

De Werkgeverschapscommissie bestaat uit Gemmie Hermens (voorzitter), Ruud Koole en Wanda van Kerkvoorden. De Werkgeverschapscommissie heeft zich – onder andere – bezig gehouden met de voorbereiding van de zelfevaluatie van de Raad van Toezicht en de functioneringsgesprekken met het bestuur. Tevens zijn binnen de Werkgeverschapscommissie onderwerpen als personeelsbeleid en talentontwikkeling, medezeggenschap en beloningsstructuur besproken c.q. voorbereid ter bespreking in de vergaderingen van de Raad van Toezicht.

Gemmie Hermens heeft vanuit de Werkgeverschapscommissie periodiek overleg met de Ondernemingsraad van BNNVARA.

Financiën

De Raad van Toezicht en in het bijzonder de Auditcommissie hebben tot taak het bestuur en de Ledenvergadering te adviseren over de begroting, de begrotingsuitvoering en de jaarstukken. In 2017 heeft de Raad van Toezicht geadviseerd over de jaarrekeningen van BNN-VARA, BNN en VARA en goedkeuring verleend aan de begroting 2018.

Zittingsduur en rooster van aftreden