Verslag Raad van Toezicht BNNVARA

(Dit hoofdstuk is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van de RvT)

2022 begon in januari met de aflevering van BOOS over The Voice en dit bracht een landelijk maatschappelijk debat rondom het onderwerp grensoverschrijdend gedrag teweeg. Voorafgaand aan de aflevering werd de Raad van Toezicht meegenomen door het bestuur waarbij juridische en strategische afwegingen voor BNNVARA werden besproken. In januari werd de uitgebreide zoektocht naar een nieuwe Directeur Content gestart. Daarbij was er veel aandacht voor draagvlak in de organisatie en werden er gesprekken met onder andere presentatoren, producenten, medewerkers en de Ondernemingsraad van BNNVARA gevoerd. Na positief advies van de Ondernemingsraad en goedkeuring door de Ledenraad, heeft de Raad met trots Suzanne Kunzeler benoemd als Directeur Content en Bestuurder BNNVARA.

In 2022 sprak de Raad van Toezicht meermaals met het Bestuur over sociale veiligheid bij BNNVARA mede vanwege de aflevering BOOS over The Voice. Er werd begin 2022, in navolging van een medewerkerstevredenheidsonderzoek en het aanstellen van een DEI-manager in 2021, een Cultuuronderzoek in de organisatie uitgezet. Uit het Cultuuronderzoek kwam naar voren dat verbeteringen op het gebied van sociale veiligheid gewenst waren. De Raad sprak veelvuldig met het Bestuur over de initiatieven die werden ondernomen om inclusie en sociale veiligheid bij BNNVARA te bevorderen. Hierbij werden de eerste signalen rondom De Wereld Draait Door (DWDD) tussen de Raad en het Bestuur besproken en de ontwikkelingen van een onderzoek door de Volkskrant gevolgd.

In het najaar werd in de Volkskrant een uitvoerig artikel gepubliceerd over de (historische) situatie bij DWWD. De Raad heeft voor, tussendoor, en na de publicatie veel gesprekken hierover gevoerd met het Bestuur. De Raad heeft met het Bestuur gesproken over de impact van het Volkskrantartikel op de organisatie, het welzijn van de medewerkers en de effecten van dit artikel op de positie van BNNVARA binnen het omroepbestel. Voorop staat echter dat het welzijn van medewerkers prioriteit heeft en dat deze situaties te allen tijde moeten worden voorkomen.

De Raad is van mening dat het Bestuur doortastend te werk is gegaan en nog steeds doortastend te werk gaat door de vele gesprekken die zij hebben gevoerd met (oud-)medewerkers van DWDD, het voortzetten van gesprekken met medewerkers door de hele organisatie heen en het nemen van maatregelen om sociale veiligheid (beter) te borgen in de organisatie.

Tot slot wil de Raad de medewerkers van BNNVARA complimenteren met weer een maatschappelijk relevant jaar waarin veel impactvolle programma’s zijn gemaakt en er veel prijzen zijn gewonnen. De Raad is onder de indruk van de inzet van alle medewerkers en de impactvolle betekenis van de programma’s van BNNVARA.

Samenstelling en vergaderingen in 2022

De Raad van Toezicht was in 2022 als volgt samengesteld:

  • Zakia Guernina (voorzitter)

  • David Lauwen (voorzitter Audit Commissie en vicevoorzitter)

  • Gemmie Hermens (voorzitter Werkgeverschapscommissie)

  • Wilbert Mutsaers (Werkgeverschapscommissie)

  • Arjan El Fassed (Audit Commissie)

De Raad is acht keer in een plenaire reguliere en/of extra vergadering bijeengeweest. Daarnaast is de Raad in verschillende samenstellingen voor de werving van de Directeur Content en een kandidaat-lid raad van toezicht (vervanging David Lauwen in 2023) zesmaal bij elkaar gekomen. Bij deze vergaderingen is geen van de leden afwezig geweest. Leden van de Raad hebben deelgenomen aan de verschillende vergaderingen van de Ledenraad van BNNVARA en de voorbereidende commissievergaderingen.

Taken en werkwijze Raad van Toezicht

De Raad stelt zich onafhankelijk op en houdt vanuit zijn zakelijke-professionele expertise toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken bij de omroepvereniging. De Raad ziet toe op de bedrijfsvoering en agendeert onderwerpen die belangrijk zijn voor de continuïteit van BNNVARA. De Raad vervult ook de rol van werkgever van de directie. De Raad adviseert de Ledenraad en de directie en neemt actief deel aan vergaderingen van de Ledenraad en aan thema- en strategiesessies.

Commissies die de Raad uit zijn midden benoemt, kunnen zowel structureel als tijdelijk zijn. Structurele commissies zijn op dit moment de Werkgeverschapscommissie ten behoeve van het werkgeverschap c.q. de remuneratie en de Audit Commissie voor de financiële controle. De Raad legt externe verantwoording over zijn handelen af door middel van dit jaarverslag.

De Raad heeft in 2022 de zelfevaluatie voorbereid door middel van individuele gesprekken en een gezamenlijk evaluatiegesprek op de gebieden die tot het takenpakket van de Raad behoren. De Raad heeft de zelfevaluatie over 2022 conform de Governancecode zelf uitgevoerd.

Besluiten Raad van Toezicht

De Raad van Toezicht heeft in lijn met de WNT-norm in 2022 het besluit genomen over de beloningen van de bestuurders van BNNVARA. Ook stelde de Raad de voordracht vast voor benoeming door de Ledenraad van EY als onafhankelijke accountant voor de jaarrekeningcontrole over 2022.

In lijn met de statuten heeft de Raad in februari 2022 in een voorgenomen besluit Suzanne Kunzeler benoemd tot Directeur Content. Dit voorgenomen besluit is op 22 februari 2022 door de Ledenraad BNNVARA goedgekeurd. In afwachting van de start van Suzanne Kunzeler vanaf 15 april 2022 nam de Raad het besluit om de aanstelling van Robert Kievit als interim bestuurder te verlengen tot 1 mei 2022. Tot slot heeft de Raad in december besloten om Alexander Kousbroek voor te dragen als kandidaat-lid met profiel financiën voor de Raad van Toezicht, in februari 2023 is hij officieel benoemd door de Ledenraad.

Goedkeuren besluiten Bestuur

De Raad van Toezicht heeft in 2022 zijn goedkeuring verleend aan de besluiten van het Bestuur ter vaststelling van de begroting en het jaarplan voor 2023 en het jaarverslag 2021. De Raad gaf ook de goedkeuring aan een alternatief voorstel voor de renovatie van een pand waarvan BNNVARA de eigenaar en verhuurder van is. Ook heeft de Raad goedkeuring verleend voor een tijdelijke verhoogde kredietfaciliteit onder dezelfde voorwaarden als de bestaande kredietfaciliteit. Dit was nodig vanwege het voorfinancieren van programma’s in het algemeen en dramaseries in het bijzonder. Tot slot heeft de Raad de risicobereidheid van BNNVARA vastgesteld.

Advisering Bestuur

De Raad van Toezicht heeft in zijn rol van adviseur met de directie onder andere gesproken over het veranderende medialandschap en de koers en positionering van BNNVARA. Ook heeft de Raad veelvuldig gesproken met het bestuur over de kwestie DWDD en geadviseerd op het gebied van organisatiecultuur.

Ook besprak de Raad de financiën en bedrijfsvoering van BNNVARA met de directie aan de hand van kwartaalrapportages, evenals het risicomanagement en in het bijzonder de herijking van het risicoframework. Tevens is er over de samenwerking met Omroep Zwart gesproken.

Functioneren Bestuur

Terugkerend onderwerp van gesprek in de Raad, met daarin de Werkgeverschapscommissie als voortrekker, was het functioneren van het Bestuur als geheel en van de individuele bestuurders in hun specifieke rol, onder andere tijdens (de voorbereiding van) de vergaderingen en strategiesessies. De Werkgeverschapscommissie heeft het jaarlijkse beoordelingsgesprek over 2021 met de Algemeen Directeur gevoerd. In 2022 zijn planningsgesprekken en tussentijdse evaluaties met beide bestuurders gevoerd. De voorzitter van de Raad heeft daarnaast frequent (ongeveer iedere zes weken) overleg gevoerd met de directie.

Advisering Ledenraad BNNVARA

De Raad heeft de Ledenraad BNNVARA positief geadviseerd over de jaarrekening en begroting. Dit advies is opgevolgd.

Audit Commissie

De Audit Commissie bestaat uit David Lauwen (voorzitter) en Arjan El Fassed.

De Audit Commissie kwam vijfmaal bij elkaar en besprak onder meer de kwartaalrapportages, de jaarrekening 2021, de bevindingen uit de interim-controle, het controleplan 2022 en de begroting 2023. Bij de bespreking van de interim-controle, het controleplan en de jaarrekening was de onafhankelijke accountant aanwezig.

Werkgeverschapscommissie

De Werkgeverschapscommissie bestaat uit Gemmie Hermens (voorzitter), Wilbert Mutsaers en Zakia Guernina.

De Werkgeverschapscommissie kwam vier keer bijeen. De Werkgeverschapscommissie heeft een voortrekkersrol vervuld bij de invulling van de vacature Directeur Content. Daarnaast heeft zij volgens de gebruikelijke gesprekscyclus diverse gesprekken gevoerd met de individuele leden van de directie. Ook boog de commissie zich over de aanpak van de zelfevaluatie en de bezoldiging van de directie.

Ook is de Werkgeverschapscommissie voortrekker in het proces van de werving van een nieuw Raad van Toezicht lid met profiel Financiën. Wegens het aflopen van de 2e en laatste termijn neemt David Lauwen in mei 2023 afscheid. De Raad van Toezicht wil zijn dank uitspreken aan David Lauwen voor zijn toewijding en inzet waarmee hij het voorzitterschap van de Audit Commissie en het vicevoorzitterschap van de Raad van Toezicht heeft vervuld.

Ook het HR-beleid en het jaarplan 2022 waren onderwerp van gesprek in de Werkgeverschapscommissie. Gemmie Hermens voerde vanuit de Werkgeverschapscommissie periodiek overleg met de Ondernemingsraad van BNNVARA.

Financiën

De Raad van Toezicht, en in het bijzonder de Auditcommissie, heeft tot taak het Bestuur en de Ledenraad te adviseren over de begroting, de begrotingsuitvoering en de jaarstukken. In 2022 heeft de Raad van Toezicht geadviseerd over de jaarrekening van BNNVARA en goedkeuring verleend aan de begroting 2023 van BNNVARA.

Samenstelling en specifieke deskundigheid Raad van Toezicht

Naam

Functie

Specifieke deskundigheid

Zakia Guernina

Voorzitter

Governance en Openbaar Bestuur

Arjan El Fassed

Lid

Politieke en bestuurlijke deskundigheid publieke sector

Gemmie Hermens

Lid

HRM

David Lauwen

Vice- voorzitter en lid

Financiën en bedrijfsvoering

Wilbert Mutsaers

Lid

Media en distributie

Rooster van aftreden Raad van Toezicht

Leden RvT BNNVARA

1e termijn

2e termijn

Zakia Guernina

01-01-2026

01-01-2030

Arjan El Fassed

01-01-2022

01-01-2026

Gemmie Hermens

01-01-2020

01-01-2024

David Lauwen

01-05-2019

01-05-2023

Wilbert Mutsaers

01-01-2022

01-01-2026